Вместо того, чтобы продать единственное имущество их бедной семьи - корову, которая больше не дает молока, Джек умудряется поменять ее на 5 волшебных бобов. Раздосадованная мать выбрасывает бесполезные бобы. Но за ночь они вырастают до небес и Джек вскарабкивается по стеблю вместе со своим верным псом Кросби.
Там за облаками в огромном замке он встречает прекрасную принцессу Маргарет, которая, околдованная чарами злой ведьмы Гекубы, думает, что влюблена в туповатого, злобного и отвратительного великана Тьюлипа, сына Гекубы.
С помощью обитателей замка, превращенных злой ведьмой в мышей, Джек находит сказочную сокровищницу и разрабатывает дерзкий план - сокрушить колдовские силы Гекубы и вернуться домой с богатством. Однажды у бедной крестьянской семьи заболела корова. Мать послала своего сына Джека отвести её к мяснику. По дороге он встречает Продавца чудес и обменивает свою корову на волшебные бобы. Узнав обо всём, Мать Джека приходит в ярость и выбрасывает семена на улицу. За ночь они вырастают до самых облаков, и Джек решает вместе со своим верным другом, псом Кросби, подняться по ним и узнать, куда ведут стебли. Там, наверху, они встречают заколдованную принцессу Маргарет, которая вот-вот должна обвенчаться с принцем Тулипом. Отважится ли Джек спасти её от злобной матери принца, Госпожи Нуар, и вернуть Страну Облаков его правителям?